康美藥業虛假陳述責任糾紛集體訴訟案的不独不懂影響仍在持續，5名獨立董事承擔數億元連帶賠償責任更是评论直接引發了一大波獨董辭職潮。當風險和收益不匹配，独董到该越來越多的改革獨立董事選擇辭職。具體到辭職背後的不独不懂原因，有出於對所任職上市公司合規性的评论懷疑，也有對自身能力能否勝任的独董到该懷疑，擔心惹上難以應對的改革麻煩。
2021年已經是不独不懂獨立董事製度引入國內20周年。證監會在《關於在上市公司建立獨立董事製度的评论指導意見》中指出：“上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的独董到该上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。”其製度設計目的改革在於防止控製股東及管理層的內部控製，損害公司整體利益。不独不懂
不過，评论本該是独董到该規範公司治理的獨董製度卻一直受到市場詬病，獨董“不獨不懂”，甚至成了控股股東對特定學者的酬傭，成了一種社會榮譽，也就有了花瓶的稱號。
參照國外的獨董製度，顯著的特點是獨董人數占到了董事會的多數，坐實了獨立董事在審計委員會、提名委員會、薪酬委員會的話語權。而國內獨董之所以淪為花瓶，除了人數比例不夠外，還沒有解決誰來選聘、誰來評價的問題。
現實操作中，獨立董事多為大股東來提名，投票時也基本論為提名股東的代言人。是否勤勉盡責，也缺乏一定的評價機製。那麽，資本市場到底需要何種素質的獨立董事，如何使獨董真正做到獨立客觀判斷，又該如何為獨立董事建立起有保障的履職環境？
首先，獨立董事應該具備何種能力素質？當然是懂，有一定的專業能力和精力。從上市公司獨立董事的身份構成來看，一般由行業專家、注冊會計師、法律人士構成，從而滿足占董事會成員三分之一的要求，大多數公司都能在形式上實現合理性。
不過，也有部分上市公司選聘的獨立董事是上了年紀的老專家、老學者，有些甚至未曾接觸過證券市場，隻是在參加完交易所組織的獨立董事資格培訓後，便匆匆走馬上任。2018年時，ST仰帆(現名：華嶸控股，600421.SH)就曾上演過“7名董事中僅2名董事出席年度股東大會”的情況。在筆者對部分獨立董事不參會提出質疑時，公司高管解釋稱：“路途遠，他們年紀太大，不便參會，有個三長兩短不好辦。”老學者、老專家固然可敬，但連參與股東大會都做不到，又何談去了解製度日新月異的資本市場。
其次，如何跳出“獨董不獨”的怪圈？
當前市場對獨立董事呼聲最高的是獨立性的回歸。一個積極的現象是，越來越多的獨立董事對表決事項說“不”，據不完全統計，2021年至今已經有11家上市公司的獨立董事投出了反對票或棄權票，表達了相對獨立的判斷與態度。暫且拋開獨立董事表達的意見是否正確，勇於說“不”至少是一個不小的進步。
要保證獨董的獨立性，就要解決獨董的選聘和評價機製。筆者認為，在充分尊重股東、候選獨立董事意誌及公司自治權的前提下，監管部門或者類似上市公司協會等組織可建立一個專業的“獨立董事庫”，上市公司或是擬上市公司應當在窗口指導的範圍內選定獨立董事。一方麵可以為公司提供穩定的獨董人選來源，另一方麵也能保證獨董的專業素質。為保證獨立性，讓公司從獨董庫裏采取“盲抽”的方法也未嚐不可。
除此之外，對於獨董的評價機製也應當跟上，可以考慮引入5%以下股東年度打分機製，對獨董工作的盡責與否應當按年度進行，建立起有進有出的獨董製度。
當然，擁有專業可靠的獨董人才庫，也需要為其提供有保障的履職環境。根據界麵新聞前不久的報道，一家擬上市公司金橙子的獨立董事2020年度薪酬才700元，遠低於上市公司獨董普遍薪酬，這樣的獨董真的能夠做到盡責嗎？
筆者認為，獨董的津貼必須考慮上市公司的體量、經營情況、行業特征、中小股東評價等，其津貼應當依據一套可行的計算公式進行計算，而不應當由控股股東或者實控人說了算。工作的難易程度決定了其需要付出的時間、精力，也應當讓獨立董事獲得與之匹配的工作收入。
從投資者的角度來說，雖然獨董出現了離職潮，但未嚐不是好事，一方麵或助於識別問題公司，另一方麵，花瓶獨董的散場才能給真獨董上位留出空間。
